Статья 174. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки

Опубликовано 15-12-2010

По вопросу, касающемуся применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок, см. Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Комментарий к статье 174

Полномочия лица на совершение сделки могут определяться законом, договором, учредительными документами юридического лица и доверенностью. Совершение сделки с превышением полномочий не может создавать правовых последствий для лица, от имени которого она совершена. Данная статья, однако, распространяется лишь на те случаи, когда действительных полномочий лица, совершающего сделку, оказывается недостаточно в силу одной из конкретных причин. Во-первых, эти полномочия должны быть ограничены по сравнению с обычными полномочиями, имеющимися у лица в аналогичных случаях. Отсюда выход за пределы полномочий, точно установленных законом, должен влечь признание сделки недействительной по ст. 168 ГК (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» <1>). Во-вторых, это ограничение должно быть предусмотрено договором либо учредительными документами юридического лица. Никакие другие документы, устанавливающие ограничения полномочий (например, приказы лиц, выполняющих управленческие функции в коммерческом юридическом лице), не могут приниматься во внимание (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9). В-третьих, это ограничение должно быть неочевидным — его невозможно установить ни из содержания доверенности, ни из закона, ни из обстановки, в которой совершается сделка.

———————————

<1> ВВАС РФ. 1998. N 7.

Договор поручения может содержать ограничения на совершение определенных сделок, сделок с определенным имуществом либо устанавливать предельную сумму сделки, а в доверенности это ограничение никак не отражено. Законы об АО и об ООО устанавливают ограничения полномочий исполнительных органов на совершение крупных сделок. Устав же юридического лица может устанавливать для них дополнительные ограничения на совершение отдельных видов сделок (установление более низкого по сравнению с законом верхнего предела суммы сделки, согласование ее с коллегиальным исполнительным органом и т.п.). Продавцу уставом торговой организации может быть запрещено совершать одному сделки, превышающие определенную сумму.

Сделка, осуществленная за пределами полномочий, может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных в ст. 174 ГК ограничениях. Например, наличие договора на расчетно-кассовое обслуживание является доказательством того, что банку должно быть известно об уставных ограничениях полномочий исполнительного органа клиента (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.1998 N 1225/98 <1>).

———————————

<1> ВВАС РФ. 1998. N 9.

Право на предъявление исков о недействительности сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий. На этом основании арбитражный суд отказал в иске поручителю, обратившемуся с требованием о признании недействительности сделки, в обеспечение которой было выдано поручительство, по причине заключения ее лицом, вышедшим за пределы своих полномочий (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28 <1>).

———————————

<1> ВВАС РФ. 1998. N 3.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в комментируемой статье. В этом случае следует применять п. 2 ст. 183 ГК по аналогии закона. Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом (в том числе уполномоченным органом юридического лица) исполнения по оспариваемой сделке либо факт частичного исполнения сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.1998 N 1225/98 <1>).

———————————

<1> ВВАС РФ. 1998. N 9.