Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

Опубликовано 14-12-2010

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Комментарий к статье 59

1. Комментируемая статья непосредственно связана с положениями ст. 58 «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» и ст. 60 «Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации».

Как следует из ст. 58 ГК, вопросы правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации решаются в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом. При слиянии, присоединении и преобразовании юридического лица составляется передаточный акт, а при реорганизации юридического лица путем разделения и выделения составляется разделительный баланс.

Из всех прав и обязанностей, переходящих в порядке правопреемства, п. 1 комментируемой статьи выделяет обязательства юридического лица в отношении его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Положения о правопреемстве в отношении этих обязательств должны содержаться в передаточном акте и разделительном балансе.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то в соответствии с п. 3 ст. 60 ГК вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

2. В соответствии с существующей практикой передаточный акт или разделительный баланс могут включать следующие приложения: бухгалтерская отчетность в составе, установленном Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке; акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств); первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций; расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др. (см. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н <1>).

———————————

<1> РГ. 2003. N 127.

Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности при реорганизации юридические лица обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (см. ст. 12 Закона о бухучете).

3. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (о них см. п. п. 1 и 2 ст. 57 ГК). Утверждение передаточного акта или разделительного баланса должно происходить с соблюдением порядка, установленного законом и учредительными документами юридического лица для принятия решения о реорганизации юридического лица.

Передаточный акт или разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц, а также для внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного общества влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (см. также ст. ст. 14, 23 Закона о государственной регистрации).